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關於北京昆侖萬維科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃（草案）修訂事宜
之
法 律 意 見 書
大成DENTONS
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目 錄
正 文 ....................................................................................................................... 4
一、本次修訂的主要內容 ..................................................................................... 4
二、本次限制性股票激勵計劃修訂涉及的主要程序 ......................................... 5
（一）為實施本次修訂已履行的程序 .......................................................... 5
（二）股權激勵計劃仍需履行的程序 .......................................................... 5
三、本次修訂涉及的信息披露 ............................................................................. 6
四、結論性意見 ..................................................................................................... 6
北京大成（上海）律師事務所
關於北京昆侖萬維科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃（草案）修訂事宜之法律意見書
致：北京昆侖萬維科技股份有限公司
北京大成（上海）律師事務所接受北京昆侖萬維科技股份有限公司（以下簡
稱“昆侖萬維”或“公司”，證券代碼300418）的委托，為公司2017年實施限
制性股票激勵計劃所涉及的相關事宜出具法律意見書。本所律師根據《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司股權激勵管理辦法》
（“《管理辦法》”）等有關法律、法規及規范性文件的相關規定和《北京昆侖萬維
科技股份有限公司章程》的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤
勉盡責精神，對本次限制性股票激勵計劃事項所涉及的有關事實進行瞭檢查和核
驗。
本所律師於2017年03月17日出具瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公
司2017年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》（以下簡稱“《草案法律
意見書》”）。現對其本次2017年限制性股票激勵計劃（草案）修訂事宜出具法律
意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，嚴格履行瞭法定職責，
遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，就昆侖萬維本次限制性股票激勵計劃修訂相關
事項進行瞭充分的核查與驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完
整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
並承擔相應法律責任。
2、本次限制性股票激勵計劃（草案）修訂事宜的法律意見書與《草案法律
意見書》一並使用，本法律意見書中相關簡稱如無特殊說明，與《法律意見書》
含義一致。
正 文
一、 本次修訂的主要內容
根據《北京昆侖萬維科技股份有限公司2016年年度權益分派實施公告》，公
司2016年年度權益分派方案已獲2017年05月31日召開的2016年年度股東大會審
議通過。2016年年度權益分派方案為以公司現有總股本1,159,124,083股為基數，
向全體股東每10股派1.050000元人民幣現金。本次權益分派股權登記日為2017
年06月09日，除權除息日為2017年06月12日。
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，若在激勵計劃公告當
日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行
相應的調整。同時，由於部分激勵對象離職導致其不再符合激勵條件及增加對核
心骨幹人員的激勵，公司董事會根據本次限制性股票激勵計劃的規定對激勵對象
名單進行調整。
公司根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》和《管理辦法》的相關規
定，對《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要進行瞭修訂，修訂內容
如下：
1、公司擬授予的限制性股票數量由2103萬股調整為2077萬股。
2、激勵對象人數由97人減少為93人。
本次修訂後，本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下
表所示：
姓名
職務
獲授的限制
性股票數量
(萬股)
占授予限制
性股票總數
的比例
占本激勵計劃
公告日股本總
額的比例
金天
副總經理、董事會秘書
175
8.43%
0.15%
中層管理人員、核心技術（業務）
骨幹（92人）
1902
91.57%
1.64%
合計
2077
100%
1.79%
3、本次限制性股票的授予價格由11.29元/股調整為11.19元/股。
鑒於公司2016年年度利潤分配方案實施完畢，根據激勵計劃的規定，公司本
次限制性股票的授予價格調整為11.19元/股，調整方式如下：
P=P0-V=11.29-1.050000/10=11.19 元/股
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
二、本次限制性股票激勵計劃修訂涉及的主要程序
（一）為實施本次修訂已履行的程序
經核查，截至本法律意見書出具日止，為實施本激勵計劃修訂事宜，昆侖萬
維已經履行如下程序：
1、昆侖萬維董事會薪酬與考核委員會擬定《2017年限制性股票激勵計劃（草
案修訂搞）》，並提交董事會審議。
2、2017年09月12日，昆侖萬維第三屆董事會第七次會議審議通過瞭《關於
公司及其摘要》的議案。
3、昆侖萬維獨立董事於2017年09月12日就本次修訂相關事項發表瞭獨立意
見，同意公司實施本次修訂。
4、2017年09月12日，昆侖萬維第三屆監事會第三次會議審議通過瞭《關於
公司及其摘要》及《關於核實公司
的議案》等議案，認為本
次激勵計劃有利於公司持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。同時初步核
實瞭激勵對象名單，認為激勵對象名單上的人員符合《管理辦法》的規定，主體
資格合法、有效。同時，公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，
靜電油煙處理機在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二）股權激勵計劃仍需履行的程序
根據《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件及《2017年限制性股票激
勵計劃（草案修訂稿）的規定，為實施本次激勵計劃，昆侖萬維後續還將履行下
列程序：
1、在董事會審議通過《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》後的二
個交易日內，應當公告董事會決議、監事會決議、獨立董事的意見以及《2017
年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要。
2、公司應在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示
激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
3、獨立董事就《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》向所有股東征
集委托投票權。
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4、公司召開股東大會審議《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，
股東大會表決時提供現場投票和網絡投票兩種方式。監事會將於股東大會審議股
權激勵計劃前5日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。
5、公司股東大會審議通過本激勵計劃，公司在60日內向激勵對象授予限制
性股票並完成公告、登記。
綜上，本所律師認為，昆侖萬維本次修訂已履行瞭必要的程序，符合《管理
辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定。為實施本次股權激勵計劃，昆侖
萬維仍需按照《管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定履行後續相關程序。
三、本次修訂涉及的信息披露
經公司確認，公司將在董事會審議通過《2017年限制性股票激勵計劃（草案
修訂稿）》後的二個交易日內公告《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》
及其摘要、董事會決議、監事會決議及獨立董事意見。公司還確認，隨著本激勵
計劃的進展，公司仍將按照法律、行政法規及規范性文件的相關規定繼續履行相
應信息披露義務。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，對本次激勵計劃相關事項的調整及《2017限制性
股票激勵計劃（草案修訂稿）》的內容符合《管理辦法》等法律、法規及規范性
文件的規定。本次限制性股票激勵計劃的修訂已履行瞭現階段應當履行的法定程
序，公司將履行現階段必須履行的信息披露義務。
本激勵計劃尚需由公司股東大會審議通過後方可實施。
本法律意見書經本所經辦律師簽字並加蓋本所公章後生效。
（此頁以下無正文）
（本頁無正文，為《北京大成（上海）律師事務所關於北京昆侖萬維科技股份有
限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）修訂事宜之法律意見書》之簽署頁）
北京大成（上海）律師事務所（章）
負責人:
陳 峰
經辦律師:
張小英
經辦律師：
吳晨堯
二零一七年九月十二日
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